圆通速递股份有限公司关于使用募集资金置换预
2018年-12月-26日 12时:04分:26秒

  本公司董事局及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币44,574.07万元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的。

  2018年11月29日,圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用人民币44,574.07万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将有关事项说明如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1473号文)核准,公司已公开发行3,650万张可转换公司债券,每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币365,000.00万元,扣除保荐承销费及其他发行相关费用,募集资金净额为人民币361,638.00万元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第ZA15944号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  根据《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),公司募集资金的具体使用计划如下:

  本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

  根据《募集说明书》,本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  截至2018年10月31日,公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额为44,574.07万元,公司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金。具体情况如下:

  2018年11月29日,公司召开第九届董事局第二十次会议和第九届监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用人民币44,574.07万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合中国证监会《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》的相关,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行。

  公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证监会《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求。

  因此,同意公司使用人民币44,574.07万元募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换有利于提高公司的资金利用率,符合全体股东利益的需要,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证监会《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  因此,同意公司使用人民币44,574.07万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核,并出具了《关于圆通速递股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2018]第ZA15950号),认为公司董事局编制的《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关文件的,在所有重大方面如实反映了公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:圆通速递本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事局、监事会审议通过,公司董事、监事会均发表了明确同意意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告,已履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的。

  因此,本保荐机构同意圆通速递实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

  本公司董事局及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1473号文)核准,圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)已公开发行3,650万张可转换公司债券,每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币365,000.00万元,扣除保荐承销费及其他发行相关费用,募集资金净额为人民币361,638.00万元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第ZA15944号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  为规范公司本次发行的募集资金管理及使用,中小投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的,2018年11月28日,公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“丙方”)、招商银行股份有限公司上海分行(以下简称“招商银行”或“乙方”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方协议》”)。《三方协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下:

  2018年11月28日,公司与中金公司、招商银行签订了《三方协议》,《三方协议》的主要内容如下:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为,截至2018年11月26日,专户余额为361,638.00万元。该专户仅用于甲方多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目、航空运能提升项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人米凯、王珏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当向乙方提供书面证件(证件需记载更换后的保荐代表人身份信息并加盖丙方公章),同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方代表人/主要负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  本公司董事局及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事局第二十次会议于2018年11月24日以电子邮件等方式通知了全体董事,并于2018年11月29日以通讯方式召开。应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名,符合《中华人民国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的。会议由董事局喻会蛟先生主持。

  具体内容详见上海证券交易所网站(以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》(公告编号:临2018-108)。

  具体内容详见上海证券交易所网站()以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:临2018-109)。

  本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十八次会议于2018年11月24日以书面、电子邮件等方式通知了全体监事,并于2018年11月29日在上海市青浦区华新镇华徐公3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3名,实际出席会议的监事3名,符合《中华人民国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的。会议由监事会王炎明先生主持。

  具体内容详见上海证券交易所网站()以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》(公告编号:临2018-108)。

  监事会认为:本次募集资金置换有利于提高公司的资金利用率,符合全体股东利益的需要,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证监会《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  因此,同意公司使用人民币44,574.07万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  具体内容详见上海证券交易所网站()以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:临2018-109)。

  监事会认为:公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的,有利于提高资金使用效率,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  因此,同意公司使用不超过人民币300,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。

  本公司董事局及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●为提高公司募集资金使用效率,公司拟使用不超过人民币300,000.00万元闲置募集资金用于临时补充流动资金,使用期限自公司董事局审议批准之日起不超过12个月,到期之前将及时归还到募集资金专用账户。

  2018年11月29日,圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币300,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。现将有关事项说明如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1473号文)核准,公司已公开发行3,650万张可转换公司债券,每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币365,000.00万元,扣除保荐承销费及其他发行相关费用,募集资金净额为人民币361,638.00万元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第ZA15944号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  根据《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,本次募集资金的具体使用计划如下:

  本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

  截至2018年11月28日,公司本次募集资金尚未投入使用,募集资金账户余额为361,638.00万元。

  为提高公司募集资金的使用效率,在募集资金投资项目建设的资金需求的前提下,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规的,经审慎研究,公司拟使用不超过人民币300,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事局批准之日起不超过12个月,到期之前将及时归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展,若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时,公司将及时归还补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专户,确保不影响募投项目进展。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金用途的情形。

  2018年11月29日,公司召开第九届董事局第二十次会议和第九届监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币300,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事局审议批准之日起不超过12个月,到期之前将及时归还到募集资金专用账户。

  公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不影响募集资金投资项目正常建设及进展,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金用途的情形,符合中国证监会《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规章、规范性文件的,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司运营成本,符合公司、全体股东和投资者的利益。

  因此,同意公司使用不超过人民币300,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事局审议批准之日起不超过12个月。

  公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  因此,同意公司使用不超过人民币300,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。

  保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:圆通速递本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项经公司董事局、监事会审议通过,公司董事、监事会均发表了明确同意意见,已履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的。

  因此,本保荐机构同意圆通速递实施本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。